在越南投资开设企业,需要注意什么法律问题?(九十)
万益资讯2025-08-20
近年来,越南经济保持较快增长,近十年GDP平均增速在6-7%左右,远高出全球平均增长水平,是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资,越南政府采取了一系列新措施,包括:减少外国投资者的成本开支,提高外资企业竞争力和经营效益;简化外国投资者申请投资手续;对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注,与印度、印度尼西亚一起,被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。
根据第168号议定,分支机构、代表处、经营场所的6种法律状态是什么?
Theo Điều 36 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh như sau:
根据第168号议定(168/2025/NĐ-CP)第36条规定,分支机构、代表处、经营场所的法律状态如下:
Các tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gồm:
在国家企业登记数据库中,企业的分支机构、代表处、经营场所的法律状态包括:
(1) “Đang hoạt động” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh mà không thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các mục (2), (3), (4), (5), và (6)
“正在运营”是指已取得《分支机构、代表处营业执照》或《经营场所注册证书》,且不属于第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)项所规定的法律状态的分支机构、代表处、营业地点。
(2) “Tạm ngừng kinh doanh, hoạt động” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, địa điểm kinh doanh đang trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, văn phòng đại diện đang trong thời gian tạm ngừng hoạt động hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đang trong thời gian tạm ngừng kinh doanh theo quy định tại Nghị định này.
“暂停经营、活动”是指分支机构、营业场所正处于暂停经营期间,代表处处于暂停活动期间,或者企业的分支机构、代表处、营业场所根据本议定所规定处于暂停经营期间的法律状态。
(3) “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được Cơ quan thuế lập biên bản xác minh về việc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. Thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký do Cơ quan thuế cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
“未在注册地址开展经营活动”是指税务机关已制作核实记录,确认分支机构、代表处、经营场所未在注册地址经营的法律状态。关于分支机构、代表处或经营场所未在注册地址经营的信息,由税务机关提供给省级经营注册机关。
- Việc chuyển tình trạng pháp lý và kết thúc tình trạng pháp lý này do Cơ quan thuế quyết định, trừ trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các mục (2), (4), (5), (6). Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin về tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi nhận, cập nhật tình trạng pháp lý do Cơ quan thuế cung cấp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
分支机构、代表处、经营场所的法律状态变更或终止将由税务机关决定,但属于第(2)、(4)、(5)、(6)项所规定的法律状态的情况除外。税务机关有责任将分支机构、代表处、经营场所“未在注册地址开展经营活动”的法律状态信息发送至省级经营登记机关。省级经营登记机关应当将税务机关提供的法律状态记载并更新至全国企业登记数据库。
(4) “Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thuộc chi nhánh đã bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế về thực hiện biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế.
“因税务强制管理被收回”是指分支机构、代表处、分支机构旗下的经营场所的法律状态,其已经被收回《分支机构、代表处经营执照》或企业的分支机构、代表处根据税务管理机关关于实施税务管理行政决定强制执行措施的建议,被作出收回《企业登记证书》的决定。
(5) “Đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đang làm thủ tục phá sản.
“正在办理终止经营手续”是指分支机构、代表处、经营场所已被省级经营注册机关公告正在办理终止经营手续,或者企业的分支机构、代表处、经营场所正在办理破产手续的法律状态。
(6) “Đã chấm dứt hoạt động” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đã phá sản.
“已终止经营”是指分支机构、代表处、经营场所已被省级经营注册机关公告终止经营,或者企业的分支机构、代表处、经营场所已破产的法律状态。
Theo Điều 16 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:
根据第168/2025/NĐ-CP号议定第16条的规定如下:
Đăng ký tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
注册分支机构、代表处、经营场所的名称
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thực hiện theo quy định tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp.
分支机构、代表处、经营场所的名称根据《企业法》第40条的规定执行。
2. Ngoài tên bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
除越文名称外,企业的分支机构、代表处、经营场所还可以注册外文名称和简称。外文名称是由越文名称翻译成一种使用拉丁字母的外国语言的名称。简称可以根据越文名称或外文名称缩写。
3. Phần tên riêng trong tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”.
企业的分支机构、代表处、经营场所名称中的专有部分不得使用“公司”“企业”等词组。
4. Đối với những doanh nghiệp 100% vốn nhà nước khi chuyển thành đơn vị hạch toán phụ thuộc do yêu cầu tổ chức lại thì được phép giữ nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ chức lại.
对于因重组要求而转变为附属核算单位的国有独资企业,允许保留重组前的国有企业名称。
Như vậy, ngoài tên bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt.
因此,除越文名称外,企业的分支机构、代表处和经营场所还可以登记外文名称和简称。
Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
外文名称是由越文名称翻译成一种使用拉丁字母的外国语言的名称。简称可以根据越文名称或外文名称缩写。
Theo Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp như sau:
根据第168/2025/NĐ-CP号议定第4条关于企业登记手续适用原则的规定如下:
- Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.
设立企业者或者企业自行申报企业登记申请文件,并对申请文件及各类报告中所填报信息的合法性、真实性和准确性依法承担责任。
- Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải bảo đảm và chịu trách nhiệm về việc thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ của mình theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
如果有限责任公司和股份公司有多名法定代表人,办理企业登记手续的法定代表人必须确保并对其依照《企业法》第12条第2款规定正确行使职权和履行义务的行为承担责任。
- Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.
经营注册机关负责企业登记申请材料的合法性审查,但不对企业及设立企业者的违法行为承担责任。
- Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.
经营注册机关不处理公司成员、股东之间,或其与其他组织、个人之间,以及企业与其他组织、个人之间的争议。
- Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
企业在《企业登记申请书》、会议纪要、决议或决定等企业登记申请文件中不必加盖印章。对于申请文件中的其他资料是否需要加盖印章,应依照相关法律规定执行。
- Doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp trong một bộ hồ sơ.
企业可以在同一套申请文件中同时办理变更企业登记事项的注册手续、企业登记事项变更的通知、企业登记信息的更新和补充通知以及企业登记信息的更正。
本文及其内容仅为学习、交流目的,不代表万益律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如涉及具体操作或业务决策,请您务必向专业人士咨询并谨慎对待。本文任何文字、图片、音视频等内容,未经授权不得转载。如需转载或引用,请联系公众号后台取得授权,并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。
供稿 翻译 | 远洋贸易促进有限公司
校对 审核 | 广西万益(北京)律师事务所
广西万益(北京)律师事务所依托北京作为国家政治中心、国际交往中心的地位优势及广西作为面向东盟国家桥头堡的地缘优势,专注构建链接东盟及RCEP成员国跨境法律服务的专业化平台。借助万益一体化管理优势,统筹万益国内及新加坡、马来西亚等9家办公室的成熟资源,致力于为客户提供跨境投融资、国际贸易、海事海商、跨境争议解决、债务清收整合、域外判决与仲裁的承认与执行等领域的高效、优质法律服务。
万益律师大多具有国内外知名法学院教育背景及丰富法律服务经验,通过协同管理机制,可根据客户需求及项目特性快速组建跨地域、跨专业的复合型专项项目服务团队。万益(北京)律师事务所将秉承万益“客户至上”的服务宗旨及“追求卓越、共建共享”的文化理念,持续关注客户需求,强化国内和跨境法律服务的深度与广度,为广大客户发展壮大及风险规避提供更具前瞻性的法律事务解决方案。