在越南投资开设企业,需要注意什么法律问题?(八十九)
万益资讯2025-08-19
近年来,越南经济保持较快增长,近十年GDP平均增速在6-7%左右,远高出全球平均增长水平,是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资,越南政府采取了一系列新措施,包括:减少外国投资者的成本开支,提高外资企业竞争力和经营效益;简化外国投资者申请投资手续;对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注,与印度、印度尼西亚一起,被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。
Tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có giải thích rõ: Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (gọi chung là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
在经2025年《企业法》第1条第1款d项补充的2020年《企业法》第4条第35款中已明确规定:具有法人资格的企业受益所有人(统称为企业受益所有人),是指实际上拥有该企业注册资本份额或者对该企业具有支配权的自然人。但根据关于有关国家资本在企业中的管理和投资的法律规定,下列人员除外:在国家100%持有注册资本的企业中担任直接所有者代表的人,以及在股份公司和二成员以上有限公司中担任国家出资部分代表的人。
Dẫn chiếu đến Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có quy định như sau:
根据2025年《企业法》第3条的规定:
Điều khoản chuyển tiếp
过渡性条款
1. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
对于本法生效前已注册成立的企业,其企业受益所有人信息(如有)及用于认定受益所有人的信息(如有)的补充申报,应在企业最近一次办理企业登记内容变更手续或提交企业登记变更通知时同步完成,除非企业要求提前补充信息。
2. Đối với các đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày Luật này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15.
对于在本法生效前已向证券交易厅报送发行信息披露文件的企业私募债券发行批次,继续适用经第03/2022/QH15号法律修订的第59/2020/QH14号《企业法》的相关规定。
Theo như quy định trên, đối với doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 thì không bắt buộc phải bổ sung ngay thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
根据上述规定,对于在2025年7月1日之前成立的企业,并不强制要求立即补充企业受益所有人信息(如有)。
Việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện khi doanh nghiệp có yêu cầu hoặc tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
补充受益所有人信息,应在企业提出要求时,或在企业办理变更企业登记内容手续、申报最近一次企业登记内容变更时一并进行。
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:
根据第168/2025/NĐ-CP号议定第17条关于确定企业受益所有人的具体规定如下:
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
企业受益所有人
1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
确定企业受益所有人的标准
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
具有法人资格的企业的受益所有人(以下简称“企业受益所有人”)是指符合以下任一标准的自然人:
a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
直接或间接持有企业25% 以上注册资本或25%以上有表决权股份总额的自然人;
b)Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
有权批准以下至少意向事项的自然人:任命、免职或罢免多数或全部董事会成员、董事会主席、成员会主席;企业的法定代表人、董事或总经理;修改、补充企业章程;变更公司管理结构;组织改制或解散公司。
2. Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
3. 根据本条第1款a项的规定间接持有的自然人,是指自然人通过其他组织持有企业25%以上注册资本或25%以上有表决权的股份。
Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân phải đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
因此,企业的受益所有人是指符合以下任一标准的自然人:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
直接或间接持有企业25% 以上注册资本或25%以上有表决权股份总额的自然人;
- Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
有权批准以下至少意向事项的自然人:任命、免职或罢免多数或全部董事会成员、董事会主席、成员会主席;企业的法定代表人、董事或总经理;修改、补充企业章程;变更公司管理结构;组织改制或解散公司。
应向哪个机关申报企业受益所有人的信息?
Căn cứ khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
根据第168/2025/NĐ-CP号议定第18条第1款的规定:
Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
申报企业受益所有人信息及用于确定企业受益所有人的信息
1. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
2. 企业创始人、企业应向省级经营注册机关申报、通报企业受益所有人的信息,如下:
a) Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
持有25%以上有表决权股份的自然人股东;
b) Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
持有合伙公司、二人以上有限公司25%以上注册资本的自然成员;
c) Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
一成员有限公司的自然所有者。
...
Và Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định như sau:
第168/2025/NĐ-CP号议定第19条的规定如下:
Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
保存企业受益所有人信息
Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Nghị định này dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
企业应以书面或电子文件的形式保存已根据本议定的规定向省级经营注册机关申报、通报的企业受益所有人名单。
Theo đó, doanh nghiệp phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
因此,企业必须向省级企业登记机关申报企业受益所有人信息。
本文及其内容仅为学习、交流目的,不代表万益律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如涉及具体操作或业务决策,请您务必向专业人士咨询并谨慎对待。本文任何文字、图片、音视频等内容,未经授权不得转载。如需转载或引用,请联系公众号后台取得授权,并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。
供稿 翻译 | 远洋贸易促进有限公司
校对 审核 | 广西万益(北京)律师事务所
广西万益(北京)律师事务所依托北京作为国家政治中心、国际交往中心的地位优势及广西作为面向东盟国家桥头堡的地缘优势,专注构建链接东盟及RCEP成员国跨境法律服务的专业化平台。借助万益一体化管理优势,统筹万益国内及新加坡、马来西亚等9家办公室的成熟资源,致力于为客户提供跨境投融资、国际贸易、海事海商、跨境争议解决、债务清收整合、域外判决与仲裁的承认与执行等领域的高效、优质法律服务。
万益律师大多具有国内外知名法学院教育背景及丰富法律服务经验,通过协同管理机制,可根据客户需求及项目特性快速组建跨地域、跨专业的复合型专项项目服务团队。万益(北京)律师事务所将秉承万益“客户至上”的服务宗旨及“追求卓越、共建共享”的文化理念,持续关注客户需求,强化国内和跨境法律服务的深度与广度,为广大客户发展壮大及风险规避提供更具前瞻性的法律事务解决方案。