在越南投资开设企业，需要注意什么法律问题？（八十六）
万益资讯2025-08-15
近年来，越南经济保持较快增长，近十年GDP平均增速在6-7%左右，远高出全球平均增长水平，是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资，越南政府采取了一系列新措施，包括：减少外国投资者的成本开支，提高外资企业竞争力和经营效益；简化外国投资者申请投资手续；对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注，与印度、印度尼西亚一起，被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。
Căn cứ vào khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:
根据2020年《企业法》第12条第3款关于企业法定代表人的规定：
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
企业之法律代表人
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
企业之法律代表人系指代表企业履行企业交易衍生之权与义务，于仲裁、法院以民事事务解决要求者、原告、被告、具有相关权利与义务者之资格及法律规定其他权、义务代表企业之个人。
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
责任有限公司及股份公司可具备一名或多名法律代表人。公司章程具体规定企业法律代表人之人数、管理职称以及权、义务。如公司法律代表人超过一名则公司章程具体规定每位法律代表人之权、义务。倘公司章程未明确规定每位法律代表人之权、义务时则公司每位法律代表人对第三方皆系企业权限充足之代表；依民事法律规定及其他相关法律规定，所有法律代表人应对企业造成之损失负起连带责任。
4.Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
4.企业应保证法律代表人一直皆为至少一名居住于越南。当仅剩下一名法律代表人居住于越南时则该人出境离开越南时应以书面授权予于越南居住之其他人履行法律代表人之权与义务。于此场合，法律代表人仍应对已授权履行权与义务之事宜负责。
...
Như vậy, theo quy định trên thì Luật Doanh nghiệp yêu cầu đơn vị phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cư trú tại Việt Nam.
因此，根据上述规定，《企业法》要求企业必须确保始终至少有一名法定代表人居住在越南。
Do đó, trường hợp nếu có 1 người đại diện theo pháp luật đang cư trú tại Việt Nam rồi thì có thể bổ nhiệm người thứ 2 (cá nhân người nước ngoài không cư trú tại Việt Nam) đứng tên đại diện pháp luật cho công ty tại Việt Nam. Còn nếu công ty chỉ có 1 người thì không thể bố trí người không cư trú tại Việt Nam được.
因此，如果已经有一名法定代表人居住在越南，则可以任命第二位（不居住在越南的外国个人）担任该公司的法定代表人。但如果公司只有一名法定代表人，则不能任命不居住在越南的人担任该职位。
Căn cứ vào Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 4 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định về Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:
根据经2025年《企业法》（修订版）第1条第4款修改2020年《企业法》第13条的规定，企业法定代表人的责任如下：
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
以诚实、谨慎和最佳方式履行被赋予的权利和义务，以保障企业的合法利益；
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
忠于企业利益，不得滥用职位、职务，不得利用企业的信息、诀窍、商业机会及其他资产谋取私利，或为其他组织、个人谋取利益；
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
按照本法规定，及时、完整、准确地向企业通报本人及其关联人所拥有或持有股份、出资份额的企业信息。
Lưu ý: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
注意：企业法定代表人根据法律规定对因违反本条第1款所规定的责任而给企业造成的损失承担个人责任。
Căn cứ vào Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định về các hành vi bị nghiêm cấm trong lĩnh vực doanh nghiệp gồm:
根据经2025年《企业法》（修订版）第1条第5款修改2020年《企业法》第16条的规定，关于企业领域中被禁止的行为包括：
(1) Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, nhũng nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
核发或拒绝核发营业执照，要求企业成立人多提交违反本法规定之其他文件；对企业成立人与企业经营活动造成延宕、困扰、阻碍、勒诈者。
(2) Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
阻止企业业主、成员、股东履行本法与公司章程规定之权与义务者。
(3) Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.
无注册却以企业形式从事经营活动或营业执照被收回后或企业正被暂停经营活动而继续经营者。
(4) Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
企业注册资料内容与企业注册内容变更登记之资料内容申报不忠实、不正确者。
(5) Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
虚报章程资金，不如数出资所登记之章程资金；蓄意不实定价出资资产之价值者。
(6) Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt động.
从事禁止投资经营之营业项目；经营外国投资者未能接近市场之营业项目；未充分具备法律所规定之经营条件而经营有条件投资经营之营业项目或于整个营运过程无法保证充分维持投资经营条件者。
(7) Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
诈欺、洗钱、赞助恐怖者。
本文及其内容仅为学习、交流目的，不代表万益律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如涉及具体操作或业务决策，请您务必向专业人士咨询并谨慎对待。本文任何文字、图片、音视频等内容，未经授权不得转载。如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。
供稿 翻译 | 远洋贸易促进有限公司
校对 审核 | 广西万益（北京）律师事务所
广西万益（北京）律师事务所依托北京作为国家政治中心、国际交往中心的地位优势及广西作为面向东盟国家桥头堡的地缘优势，专注构建链接东盟及RCEP成员国跨境法律服务的专业化平台。借助万益一体化管理优势，统筹万益国内及新加坡、马来西亚等9家办公室的成熟资源，致力于为客户提供跨境投融资、国际贸易、海事海商、跨境争议解决、债务清收整合、域外判决与仲裁的承认与执行等领域的高效、优质法律服务。
万益律师大多具有国内外知名法学院教育背景及丰富法律服务经验，通过协同管理机制，可根据客户需求及项目特性快速组建跨地域、跨专业的复合型专项项目服务团队。万益（北京）律师事务所将秉承万益“客户至上”的服务宗旨及“追求卓越、共建共享”的文化理念，持续关注客户需求，强化国内和跨境法律服务的深度与广度，为广大客户发展壮大及风险规避提供更具前瞻性的法律事务解决方案。
地址：广西南宁市中新路9号九洲国际大厦27层
电话：0771-2854880
传真：0771-2826636
邮箱：gxwylssws@wanyimail.com
技术支持：上海必智
版权所有 ©2007-2016 广西万益律师事务所 桂ICP备05004085号
扫一扫，关注我们
