在越南投资开设企业,需要注意什么法律问题?(一)
近年来,越南经济保持较快增长,近十年GDP平均增速在6-7%左右,远高出全球平均增长水平,是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资,越南政府采取了一系列新措施,包括:减少外国投资者的成本开支,提高外资企业竞争力和经营效益;简化外国投资者申请投资手续;对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注,与印度、印度尼西亚一起,被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。图片来源:Unsplash.com目前,广西万益律师事务所已与越南维益律师事务所签署了合作备忘录,两家律师事务所及各地办公室将在跨境投资、国际贸易、航运贸易法律事务、航运保险法律事务、海上反走私法律事务、边境贸易刑事犯罪法律事务等方面构建多维度的合作。在本文中,维益律师事务所将向各位读者分享越南企业(包括责任有限公司、股份公司、合名公司及私人企业)投资设立的相关法律知识。本文内容由越南维益律师事务所编写,广西万益律师事务所整理。一在越南设立企业需要注意什么?TôicầnlưuýđiềugìkhithànhlậpcôngtytạiViệtNam?设立企业是一种在越南常见的境外投资形式,投资者在投资前应当充分了解设立企业的十大注意事项:ViệtNamđãvàđanglàthịtrườngtiềmnăngthuhútcácnhàđầutưnướcngoàiđầutưdướinhiềuhìnhthức.Trongđó,thànhlậptổchứckinhtế(Thànhlậpcôngty)làmộthìnhthứcphổbiếnnhưngkhôngphảinhàđầutưnàocũngnắmrõđượcvềcácyêucầuhayđiềukiệnthànhlập.Vìvậy,quátrìnhthànhlậptổchứckinhtếcầnđặcbiệtchúý10điểmquantrọngsau:(一)经营范围Thứnhất,vềlĩnhvựcđầutưngànhnghềkinhdoanh越南在参与的国际条约和本国法律文件中明确了外国投资者可以投资的领域/行业,外国投资者应根据越南市场开放承诺范围,结合越南市场实际需求和自身能力,选择合适的投资经营范围。在越南,每个投资领域/行业都有其特殊的投资条件,且颁发不同的营业执照。投资者需要关注计划投资领域/行业的条件,以便准备申请资料,提升申请成功率,减少在手续办理过程中支出的时间和费用。CăncứvàophạmvicáccamkếtmởcửathịtrườngtạiViệtNam,nhucầuvàkhảnăngthựctế,cácNhàđầutưnướcngoàinênlựachọncáclĩnhvựcđầutư/ngànhnghềđầutưphùhợp;tốtnhấtnênđầutưtrongcáclĩnhvực/ngànhnghềđãđượcViệtNamcamkếtrõràngtrongcácĐiềuướcquốctếvàtrongvănbảnphápluậtViệtNamđểtránhgặprủirobịtừchốikhiđăngkýcácngànhnghề,lĩnhvựcchưađượcmởcửathịtrường.Mỗilĩnhvựcđầutư/ngànhnghềkinhdoanhlạigắnliềnvớicácđiềukiệnđầutư/Giấyphépkinhdoanhriêng.Dođó,cácnhàđầutưcầnchúýđếnđiềukiệncủamỗingànhnghềmìnhdựđịnhkinhdoanhđểhoànthiệnđầyđủhồsơ.Đồngthời,loạibỏcácngànhnghềkinhdoanhchưahoặckhôngthựcsựcầnthiếtđểtiếtkiệmtốiđathờigianvàchiphíđểthựchiệncácthủtụcpháplý.(二)投资者资格Thứhai,vềnhàđầutư自然人或商业实体均可以在越南开展投资经营。在越南常见领域/行业,外国投资者都可以自由投资,且可以对新设立的企业百分百控股。但仍有一些领域/行业对投资资格有特殊的要求,如要求外国投资者和国内投资者必须为联营企业等。因此,投资者应结合自身资格与条件在越南开展投资经营。CácNhàđầutưnướcngoàiđầutưvàoViệtNamcóthểlàcáccánhânhoặcdoanhnghiệp.Ởthờiđiểmhiệntại,phầnlớncácngànhnghềđầutưkinhdoanhthôngthườngđãđượcViệtNammởcửachophépcácNhàđầutưnướcngoàigóp100%vốntrongtổchứckinhtếmới.Tuynhiên,vẫncómộtsốngànhnghềkinhdoanhcóđiềukiệnđặcbiệtđốivớitưcáchđầutưkhiyêucầuphảilàcôngtyliêndoanh(gồmnhàđầutưnướcngoàivànhàđầutưtrongnước).Vìthế,nhàđầutưcầnxemxétđểlựachọntưcáchđầutưphùhợp.(三)在越南设立外资企业的投资资本和注册资本条件Thứba,vềvốnđầutư,vốnđiềulệđểthànhlậpcôngtynướcngoàitạiViệtNam目前,越南对于部分领域/行业允许外国投资者附条件投资,如教育服务、房地产、货运、客运、保险、银行等,该些领域/行业对外资持股比例、投资形式等均有所限制。在其他领域/行业则没有投资资本限制,投资者应确保投资金与项目范围和规模相适应。投资者应了解所投资领域/经营范围的投资条件,明确投资金和注册资本金额,并拟定具体财务计划,以确保项目实施的可行性,提高注册效率。HiệnnaycáccamkếtmởcửathịtrườngcủaViệtNamvốnphápđịnhchỉđặtratrongmộtsốlĩnhvựcđặcthùnhưgiáodục,kinhdoanhbấtđộngsản,lữhành,trunggianthanhtoán,….Vớicácngànhnghềkinhdoanhthôngthườngkháckhôngcóquyđịnhgiớihạnmứcđầutư,cácNhàđầutưcầnđảmbảotínhkhảthicủalượngvốnđầutưtươngxứngvớiphạmvi,quymôcủadựán.Đểxácđịnhđượclượngvốnđầutư,vốnđiềulệphùhợp,cácNhàđầutưcầnxácđịnhđượctổnghợpcácđiềukiệnđầutưđốivớitoànbộcáclĩnhvực/ngànhnghềđầutưvàkếhoạchtàichínhcụthểđảmbảotínhkhảthikhitriểnkhaidựán,tránhđăngkýquáítdẫnđếnphảiđiềuchỉnhnhiềulầngâytốnthờigianvàchiphí.(四)在越南设立企业的出资Thứtư,vềgópvốnđầutư,vốnđiềulệsaukhithànhlậptổchứckinhtếtạiViệtNam投资者应注意,出资必须符合投资许可证、章程和越南法律所规定的出资期限。投资者应自营业执照核发(不含所出资资产运输、进口,资产所有权转让行政手续办理之时间)之日起90日内依注册成立企业时所承诺之资产向企业实际足额出资。Cầnlưuý,việcgópvốnđầutưvàvốnđiềulệcầnthựchiệnđúngtheothờihạnđãđăngkýthểhiệntrênGiấychứngnhậnđăngkýđầutư,ĐiềulệcôngtyvàphápluậtViệtNam.Theođó,thờihạngópvốnđầutưcủacácNhàđầutưđồngthờilàgópvốnđiềulệcủaCôngtytạiViệtNamdocácNhàđầutưđăngkýthờihạnsongkhôngquá90ngàykểtừngàyđượccấpGiấychứngnhậnđăngkýdoanhnghiệp.(五)投资企业地址Thứnăm,vềlựachọnđịađiểmđầutưvàthànhlậpcôngty投资者应为投资设立的企业选择明确的地址,如租赁不动产作为企业办公场所的,应选择享有出租权或转租权的出租人,出租人应当持有合法的权利证明文件。租用的场所/办公室应经依法设计、建造,不存在权属或使用争议,且被许可出租。如果投资者选择享受投资优惠政策的地点,则需要在档案中准备相关文件,证明其符合法律规定,可以享受相关优惠政策。CácNhàđầutưnênchọncácđịađiểmđầutư,thànhlậpcôngtycóđịachỉrõràng;chọnBênchothuêcóđủcácgiấytờchứngminhquyềnsởhữuhoặc/vàquyềnchothuêhoặcquyềnchothuêlại;địađiểm/vănphòngchothuêthuộcdiệnđượcphépchothuê,đượcthiếtkếvàxâydựngđúngquyđịnhcủaphápluật,khôngđangtrongtìnhtrạngcótranhchấp.Trongtrườnghợpnhàđầutưlựachọncácđịađiểmđầutưđượchưởngưuđãđầutưcầnchuẩnbịtronghồsơcácgiấytờcóliênquanđểchứngminhđủđiềukiệnđượchưởngưuđãitheoquyđịnhcủaphápluật.图片来源:Unsplash.com(六)公章使用Thứsáu,vềsửdụngcondấucủacôngty越南外资企业有权决定制作和使用以下两种形式的公章:1.在刻章服务机构刻制的公章;2.根据越南电子交易法规定以电子签字形式的公章。企业有权决定其分支机构、代表处或其他机构的公章种类、数量、形式和内容。CôngtycóvốnđầutưnướcngoàitạiViệtNamcóquyềnquyếtđịnhdấucủadoanhnghiệptồntạidưới02hìnhthứcbaogồm:-Dấuđượclàmtạicơsởkhắcdấu;-Dấudướihìnhthứcchữkýsốtheoquyđịnhcủaphápluậtvềgiaodịchđiệntử.Doanhnghiệpquyềnquyếtđịnhloạidấu,sốlượng,hìnhthứcvànộidungdấucủachinhánh,vănphòngđạidiệnvàđơnvịkháccủadoanhnghiệp.(七)劳动用工Thứbảy,vềsửdụnglaođộng越南外资企业可以雇佣外国公民或越南公民在企业工作。但若雇佣外籍员工,企业须按越南法律规定申请雇佣外籍员工的批准、工作许可证、暂住证、签证。CôngtyvốnnướcngoàitạiViệtNamcóthểthuêngườilaođộnglàngườinướcngoàihoặcngườiViệtNamđểlàmviệctạiCôngty.Tuynhiên,nếucósửdụnglaođộnglàngườinướcngoàiCôngtyphảithựchiệnxinchấpthuậnsửdụnglaođộngnướcngoài,Giấyphéplaođộng,ThẻtạmtrútheocácđiềukiệnhoặcxinthịthựctheoquyđịnhcủaphápluậtViệtNam.(八)法定代表人Thứtám,vềngườiđạidiệntheophápluật企业法定代表人应是自然人,代表企业行使因企业交易而产生的权利并履行义务,以原告、被告、权利义务关系人的身份代表企业向仲裁委、法院或其他机构行使权利和承担义务,并按法律规定行使其他权利和履行其他义务。企业可以拟任一名或多名法定代表人。如果企业拟任一名法定代表人,该法定代表人必须居住在越南,在离开越南时应书面授权另一人行使法定代表人的权利和义务。NgườiđạidiệntheophápluậtcủaCôngtylàcánhânđạidiệnchocôngtythựchiệncácquyềnvànghĩavụphátsinhtừgiaodịchcủacôngty,đạidiệnchocôngtyvớitưcáchnguyênđơn,bịđơn,ngườicóquyềnlợi,nghĩavụliênquantrướcTrọngtài,Tòaánvàcácquyềnvànghĩavụkháctheoquyđịnhcủaphápluật.Côngtycóthểcómộthoặcnhiềungườiđạidiệntheophápluật.TrườnghợpCôngtychỉcómộtngườiđạidiệntheophápluậtthìngườiđóphảicưtrúởViệtNamvàphảiủyquyềnbằngvănbảnchongườikhácthựchiệnquyềnvànghĩavụcủangườiđạidiệntheophápluậtkhixuấtcảnhkhỏiViệtNam.(九)纳税义务Thứchín,vềthựchiệnnghĩavụthuế每家越南企业每年必须按照章程资金(注册资本)缴纳营业牌照税,有利润时必须缴纳企业所得税,申报并缴纳增值税。越南企业应根据经营范围缴纳出口税、进口税、消费税等税费,税费根据企业业务的商业文件计算。在满足投资优惠条件的某些经营范围/行业,或在社会经济条件困难/特别困难的地区投资时,投资者可以享受企业所得税的投资优惠。Hằngnăm,mỗicôngtytạiViệtNamsẽphảinộpLệphímônbài(từ02triệuđến03triệuViệtNamđồngtùytheovốnđiềulệđăngký);phảinộpthuếthunhậpdoanhnghiệpkhicólợinhuận;kêkhaivànộpthuếgiátrịgiatăng.Tùyvàongànhnghềđầutưkinhdoanh,côngtytạiViệtNamcòncóthểphảinộpcácloạithuếnhưthuếxuấtkhẩu,thuếnhậpkhẩu,thuếtiêuthụđặcbiệt,…Cáckhoảnthuếsẽđượctínhdựatrêncáctàiliệukinhdoanhcủacôngty.(十)投资项目报告Thứmười,vềbáocáodựánđầutư按外商投资项目设立的越南外资企业,应严格、全面遵守投资项目报告制度,通过越南国家投资门户网站注册账户,并遵守项目报告制度,以便越南对该投资项目进行管理。此外,企业对投资许可证上的投资项目内容进行变更时,需向越南相关主管机关书面报告并申请批准。CôngtyvốnnướcngoàitạiViệtNamđượclậptheodựánđầutưcóvốnđầutưnướcngoàiphảithựchiệnđúngvàđầyđủchếđộbáocáodựánđầutư,phảiđăngkýtàikhoảnvàthựchiệnchếđộbáocáodựánthôngquaCổngthôngtinquốcgiavềđầutưđểđảmbảochocôngtácquảnlínhànướcvềđầutư.Bêncạnhđó,khitổchứckinhtếcóbấtkìsựthayđổinàovềdựánđầutưtrênGiấychứngnhậnĐầutưcầnphảicóvănbảnbáocáovàxinýkiếnchấpthuậncủacáccơquanNhànước.以上为在越南设立外国企业的十大注意事项,外国投资者在越南投资设立企业时,可邀请经验丰富的律师提供法律咨询,以了解越南法律并正确办理相关的手续。Dođó,khiđầutưthànhlậptổchứckinhtếtạiViệtNam,cácNhàđầutưnướcngoàinêntìmhiểuvàthuêLuậtsưgiàukinhnghiệmtưvấnkỹcàngđểnắmđượcvàthựchiệntốtcácquyđịnh,thủtụcpháplýcầnthiết.二外国企业应在越南设立分公司还是代表处?DOANHNGHIỆPNƯỚCNGOÀINÊNTHÀNHLẬPCHINHÁNHHAYVĂNPHÒNGĐẠIDIỆNTẠIVIỆTNAM?越南在经济一体化的新形势下,除了深化经济体制改革外,还切实加强和改进立法工作,在投资贸易便利化领域为外国企业开放更多越南投资渠道、放宽更多准入限制。根据越南企业法规定,分公司和代表处是法人的分支机构,依附于企业总部开展活动,但应注意不得在同一省/市设立同一名称的分所/代表处。越南法律对外国企业的分公司和代表处的规定如下,供读者参考:KểtừthờiđiểmViệtNamhộinhậpkinhtế,bêncạnhviệccảitổcácchínhsáchkinhtế,Nhànướctacũngchútrọngxâydựnghệthốngphápluậtthíchứngvớiđiềukiệnmới.Đặcbiệtphảikểđếnsựmởrộnglĩnhvựcđầutư,hìnhthứcđầutư,điềukiệntiếpcậnthịtrườngcủanhàđầutưnướcngoàitạiViệtNam.Theophápluậtdoanhnghiệp,chinhánhvàvănphòngđạidiệnlàđơnvịphụthuộcmộtphápnhân,thựchiệnhoạtđộngphụthuộcvàocôngtychủquản.Vậyvớithươngnhânnướcngoài(doanhnghiệpnướcngoài),chinhánhvàvănphòngđạidiệncóđóngvaitròtươngtựhaykhông?Sauđây,làmộtsốphântíchcơbảngiúpQuýKháchhàngcóđượchìnhdungbanđầuvềnộidungnêutrên.注:本文及其内容仅为学习、交流目的,不代表万益律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如涉及具体操作或业务决策,请您务必向专业人士咨询并谨慎对待。本文任何文字、图片、音视频等内容,未经授权不得转载。如需转载或引用,请联系公众号后台取得授权,并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。END越南维益律师事务所简介维益律师事务所于2016年5月成立,以“维护客户的长久利益和权利”作为办所宗旨,是中国大陆以及台湾、香港、澳门地区和新加坡等华语国家的投资商在越南的首选合作伙伴。维益律师事务所拥有一流的管理和团队建设,国际服务团队专业、年轻、会多门外语、充满活力,可以满足客户在越“调研评估、投资咨询、市场准入、企业设立、商务配套、财务税收、劳资管理、常年法律顾问、争议解决与刑事辩护”等各类业务需求。敬请联络:Hotline:+84925168999Email:duyichlaw@gmail.com/contact@duyichlaw.com住所:越南广宁省下龙市鸿海坊海凤街28号4楼
更多